A-7 : インドLLPの設立条件・要件および設立前に決定すべき事項
（文責：安本理恵 / Global Japan AAP Consulting Pvt. Ltd.）
LLP（有限責任事業組合：Limited Liability Partnership）は、2008年LLP法（The Limited Liability Partnership Act, 2008）によって、インドでは会社と同じように独立した法人格を持ち、会社の有限責任の利点とパートナーシップの柔軟性を合わせもつ組織です。
会社との最大の違いは、LLPでは所有と経営の分離がなく、パートナーが出資し、所有権を持ち、自ら経営をすることにあるといえます。また、パートナーの合意により出資持分に関係なく自由に利益配分をすることも可能です。
2015年の規制緩和により、LLPにおいても100％の外国直接投資（FDI）が認められるようになり、かつ、業績条件（FDI linked performance condition）が存在しない分野の事業を行う LLP に対して、自動認可ルート(Automatic Route)でのFDIが認められることになったことから、近年外国企業がLLPを進出形態として選択することも増えています。
１．LLPの特徴
- 所有と経営の分離がない（パートナーが所有権を持ち、自ら経営する）
- 株式会社に比べ、遵守すべきコンプライアンスや規制が少ない
- 設立コストが比較的安価
- 利益分配比率を出資比率でなく、LLP 契約で自由に定めることができる
- 配当分配税(DDT : Dividend Distribution Tax )が課されない
（※そもそも、DDTは2020年4月より廃止されましたが、二重課税の原因となっていたDDTが従来はLLPには課税されなかった点においてLLPの大きな特徴／メリットとして認識されていました。） - 会計年度の年間売上高が400万ルピーを超えない場合、または出資額が250万ルピーを超えない場合は会計監査義務がない
- 資金調達の選択肢が限定的
（※株式会社のように株主としての出資ができず、出資によりパートナーとしての責任も同時に生じることとなるため、株式会社に比べるとエンジェル投資家やベンチャーキャピタル等から出資先として好まれないことが多い）
２．ガバナンスの規定
会社における取締役と同様に、LLPでは指定社員（Designated Partner）が経営責任を負いますが、指定社員の権限や責任、選任、議決権等については定款ではなくLLP契約によって定めます。
３．指定社員（Designated Partner）の選任
最低でも2名の指定社員が必要で、そのうち少なくとも1名はインドに182日以上居住していなければなりません。また、法人もパートナーになることができ、任意の個人を指定社員として選任することもできます。なお、パートナーの数に上限はありません。
４．LLP契約の作成
LLP設立後は、LLP法に基づき、30日以内にLLP契約（LLP Agreement）を締結します。LLP契約は、すべてのパートナーと指定社員との間で締結されます。一般的には下記のような条項を記載します。
- LLPの名称
- 登記事務所の所在地
- 事業内容
- 会計帳簿の管理方法、監査要否
- パートナーの出資金額、出資比率、出資金の金利、利益分配率等
- 全パートナー間の利益分配方法
- パートナーの選任、脱退、解離、解散後のパートナーの権利と資産に関する権利
- パートナーの経営責任と義務
- パートナー間や、パートナーとLLP間の仲裁規定
- パートナー間の会議形式、開催通知期間、意思決定プロセス、パートナーの議決権等
執筆者紹介About the writter
2014年より北インドグルガオン拠点の現地日系企業で法務や総務、購買等を中心とした管理業務を経験後、インドの法務および労務分野の専門性を深めるべく2018年に当社に参画し、南インドチェンナイへ移住。現在は会社法を中心とした企業法務や、労働法に基づく人事労務関連アドバイス、インドの市場調査業務を担当。2023年3月に退職。